紅籌架構(gòu)-四川投資泰國ODI備案投資項目撰寫-發(fā)改委細(xì)節(jié)指引   I8IZ3859668 
 
ODI備案要求：

1、公司成立滿一年，要有實際經(jīng)營，有盈利；

2、資產(chǎn)負(fù)債率低于70%；

3、不能是投資金融類、游戲影視等相關(guān)行業(yè)

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1.境外投資備案代理
2.提供對外投資審批流程咨詢
3.個人37號文政策服務(wù)咨詢
4.提供境外投資項目核準(zhǔn)/備案代辦服務(wù)
5.返程投資、紅籌架構(gòu)、VIE架構(gòu)
6.提供境外上市服務(wù)咨詢

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  　　6、根據(jù)年報和相關(guān)公告，公司募金存在大額補(bǔ)流的情況。2018年11月，公司終止2016年非公行募投項目并將剩余募金12.25億元補(bǔ)充流動資金，占募金總額23.78億元的51.51%。截至期末，本次募金中19.03億元已用于補(bǔ)流，實際金額僅為5.36億元。請公司：（1）公司于2017年12月將不超過7億元的閑置募金暫時補(bǔ)流，募投項目終止后，前述暫時補(bǔ)流資金直接轉(zhuǎn)為補(bǔ)流，未歸還至募金專戶。請明確未將補(bǔ)流資金歸還募金專戶的原因，是否為變相占用募金，以及使用合規(guī)性；（2）募投項目實際金額遠(yuǎn)低于計劃金額，請明確具體資金投向以及形成的資產(chǎn)情況，充分說明募金投入進(jìn)度遠(yuǎn)不及預(yù)期并終止的原因及合理性；（3）說明前期是否充分論募投項目的可行性及依據(jù)，公司董事會是否勤勉履職及依據(jù)；（4）詳細(xì)說明上述補(bǔ)流募金的具體用途及去向，是否存在資金占用或其他利益安排；（5）請機(jī)構(gòu)就上述問題逐一明確發(fā)表核查意見，并對募金使用的合規(guī)性發(fā)表結(jié)論性意見。

　　7、根據(jù)年報和相關(guān)公告，公司大額于大控制的企業(yè)。其中，北京中域昭拓股權(quán)中心（有限合伙）的普通合伙人的實際控制人系上市公司大暨董事長兼總裁王維航。2015年公司全資子公司華勝信泰科技有限公司認(rèn)繳計劃出資2.24億元（2015年和2017年分別出資1.12億元），出資比例35.54%；同時，公司與民生加銀資產(chǎn)有限公司簽署財產(chǎn)份額收購協(xié)議，約定三年后受讓其出資2億元對應(yīng)的31.73%的合伙份額。2018年11月，公司支付2.45億元受讓民生加銀的合伙份額。公司累計4.69億元，出資比例高達(dá)67.27%，相關(guān)核算為長期股權(quán)，期末余額為4.68億元。請公司：（1）說明公司大額出資且出資比例高達(dá)67.27%但未控制，是否符合商業(yè)邏輯，大額公司大控制的企業(yè)的主要考慮，是否涉及資金等利益輸送；（2）說明該合伙企業(yè)引入民生加銀的同時簽署財產(chǎn)份額收購協(xié)議，是否為明股實債，公司是否變相為大承擔(dān)；（3）補(bǔ)充其他出資人出資情況及是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、該合伙企業(yè)以及具體項目的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并說明該合伙企業(yè)的主要業(yè)務(wù)開展情況、具體項目的主要考慮、是否與關(guān)聯(lián)方相關(guān)等；（4）分析該合伙企業(yè)的盈虧情況，說明長期股權(quán)期末余額低于累計投入的原因；（5）補(bǔ)充三次出資的資金來源，并說明2018年11月支付的款項是否來源于當(dāng)月終止募投項目的剩余募金；（6）評估風(fēng)險敞口，是否存在為相關(guān)方提供或財務(wù)資助，是否存在差額補(bǔ)償義務(wù)等其他利益安排；（7）結(jié)合比例、合作、決策機(jī)制、收益分配和虧損分擔(dān)等因素，說明相關(guān)會計處理及依據(jù)。

　　8、根據(jù)年報和相關(guān)公告，公司大額于大控制的企業(yè)。其中，北京集成電路芯片股權(quán)中心（有限合伙）的普通合伙人的實際控制人系上市公司大暨董事長兼總裁王維航。公司全資子公司北京華勝信泰科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司作為有限合伙人，計劃10億元認(rèn)購25.5769%的份額，且承諾于2020年6月1日之前繳足出資額。本年度信泰發(fā)展出資4億元，實繳比例為27.32%，相關(guān)核算為長期股權(quán)。請公司：（1）說明公司以大額資金公司大控制的企業(yè)的主要考慮，是否涉及資金等利益輸送；（2）補(bǔ)充其他出資人出資情況及是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、該合伙企業(yè)以及具體項目的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并說明該合伙企業(yè)的主要業(yè)務(wù)開展情況、具體項目的主要考慮、是否與關(guān)聯(lián)方相關(guān)等；（3）說明大額出資的資金來源，是否來源于募金；（4）評估風(fēng)險敞口，是否存在為相關(guān)方提供或財務(wù)資助，是否存在差額補(bǔ)償義務(wù)等其他利益安排；（5）結(jié)合比例、合作、決策機(jī)制、收益分配和虧損分擔(dān)等因素，說明相關(guān)會計處理及依據(jù)；（6）公司未來一年仍需繼續(xù)6億元，結(jié)合公司自身業(yè)務(wù)規(guī)劃，說明后續(xù)計劃及資金來源，是否影響公司主營業(yè)務(wù)開展方面的資金使用。

　　9、根據(jù)年報和相關(guān)公告，公司大額于大控制的企業(yè)。其中，新余中域高鵬祥云合伙企業(yè)（有限合伙）的普通合伙人的實際控制人系上市公司大暨董事長兼總裁王維航。2017年公司出資4.4億元，持股比例19.91%，相關(guān)核算為可供出售金產(chǎn)。2017年在該合伙企業(yè)引入平安的同時，公司及王維航與平安簽署合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定公司及王維航無條件遠(yuǎn)期受讓平安的合伙份額，且公司與王維航對此互相提供無條件的連帶責(zé)任保。該份額估值=平安作為有限合伙人的實際出資13.86億元+平安在期內(nèi)應(yīng)得但并購尚未支付的固定收益（第1-4年為6.5%年化收益率，第5年為7%年化收益率）。請公司：（1）說明公司以大額資金公司大控制的企業(yè)的主要考慮，是否涉及資金等利益輸送；（2）說明該合伙企業(yè)引入平安的同時簽署合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是否為明股實債，公司是否變相為大13.86億元提供，是否履行相關(guān)決策程序和信息義務(wù)；（3）說明公司大額出資且承擔(dān)較高風(fēng)險，但對該合伙企業(yè)并無影響力，是否符合商業(yè)邏輯，是否采取措施上市公司利益；（4）補(bǔ)充其他出資人出資情況及是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、該合伙企業(yè)以及具體項目的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并說明該合伙企業(yè)的主要業(yè)務(wù)開展情況、具體項目的主要考慮、是否與關(guān)聯(lián)方相關(guān)等；（5）說明大額出資的資金來源，是否來源于募金；（6）評估風(fēng)險敞口，是否存在為相關(guān)方提供或財務(wù)資助，是否存在差額補(bǔ)償義務(wù)等其他利益安排；（7）結(jié)合比例、合作、決策機(jī)制、收益分配和虧損分擔(dān)等因素，說明相關(guān)會計處理及依據(jù)。

　　10、年報，在可供出售金產(chǎn)和長期股權(quán)中，存在較多合伙企業(yè)和公司，且存在虧損或減值的情形。請公司補(bǔ)充：（1）該類企業(yè)的及其出資情況，是否與上市公司或大存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）該類企業(yè)的資金投向，是否與上市公司或大存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）初始及后續(xù)金額，自初始至目前的累計損益，相關(guān)減值情況。

　　11、年報，公司近年來活動現(xiàn)金較大。2016年至2018年經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量分別為1.30億元、-8.95億元、7.88億元，三年合計流入僅為0.23億元；活動現(xiàn)金凈流量分別為-13.85億元、-16.76億元、-3.31億元，三年合計高達(dá)33.92億元。請公司：（1）結(jié)合日常經(jīng)營活動現(xiàn)金收付，明確說明經(jīng)營性資金的具體流向、業(yè)務(wù)完成情況及后續(xù)安排，并說明2017年經(jīng)營活動現(xiàn)金大額的原因，三年合計流入較少的原因；（2）結(jié)合主要、項目進(jìn)展、相關(guān)收益、會計處理等，詳細(xì)說明活動常年大額現(xiàn)金的原因，是否與關(guān)聯(lián)方相關(guān)，是否履行相應(yīng)決策程序和信息義務(wù)；（3）充分說明在近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流入甚微的情況下，大額活動現(xiàn)金的原因及合理性。

　　12、公司董事會是否已就上述充分調(diào)研、評估風(fēng)險、審慎決策、履行勤勉義務(wù)，是否制定保障公司資金、防范利益輸送的具體措施，并作出相應(yīng)說明。請公司董事會就上述問題6-11逐項發(fā)表意見，董事應(yīng)特別就上述交易是否存在利益輸送、損害上市公司利益作出單獨(dú)說明。

　　三、關(guān)于財務(wù)相關(guān)信息

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  國金認(rèn)為，滬深股通擴(kuò)大額度，A股入摩進(jìn)度或超預(yù)期，有可能在6月一次性實施按照5%比例納入。按5%納入的增量資金約1184億元幣，短期提振風(fēng)險偏好，長期促進(jìn)A股化。行業(yè)方面，潛在納入成分股主要集中在大金融(33.62%)和大消費(fèi)板塊ODI備案(24.46%)。從一級行業(yè)來看，潛在納入成分股主要集中在(19.65%)、非銀金融(13.97%)、食品飲料(9.58%)、房地產(chǎn)(6.15%)、電子(5.51%)、生物(5.04%)等。
公募密集申報MSCI相關(guān)產(chǎn)品
公募密集申報MSCI相關(guān)產(chǎn)品，布局積極。2017年6月宣布A股納入MSCI后，國內(nèi)公募陸續(xù)布局MSCI相關(guān)產(chǎn)品，截至目前共有14家上報了合計32個MSCI產(chǎn)品，共有15個是MSCIA股通指數(shù)，其中8只已發(fā)行，、、目前已完成發(fā)行，發(fā)行規(guī)模分別為49.17、13.10、20.46億份。
WINS數(shù)據(jù)顯示，在235只潛在納入成分股中，方大炭素、恒生電子、包鋼股份、三一重工、蘇寧易購、徐工機(jī)械、中集集團(tuán)、北方稀土等29只個股年報凈利潤同比增幅超過100%，如恒生電子年報凈利潤增長2,476.18%，一季報繼續(xù)增長35.75%。年報高增長且一季報業(yè)績繼續(xù)高增長的公司還包括太鋼不銹、贛鋒鋰業(yè)、大族激光、股份。



    紅籌架構(gòu)-四川投資泰國ODI備案投資項目撰寫-發(fā)改委細(xì)節(jié)指引2021-11-03 14:48:35
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